氪星即将毁灭之际为保持种族的延续科学家乔·艾尔通过飞船将他尚在襁褓中的儿子卡尔送往地球卡尔被地球上的肯特夫妇抚养成人他具有超人的能力将成为地球上正义和真理的守护者长大了的卡尔来到大都市成为《行星日报》的记者平时他是温文尔雅的普通记者危急时刻就变成穿着紧身衣、披着斗篷在空中自由飞翔的守护神超人当邪恶的鲁索妄图统治全世界时超人是唯一能够制止他的人卢锡安出生低下阶层自小在双亲的卖鸡档长大养成凶残的性格安最初投靠一小帮会在械劫案中担任小角色但帮会首领为求自保竟出卖安安遂与余党自立门户策动连串惊天动地的大型劫案重案组总督李Sir带领部下追捕安等悍匪引发连串轰动全港的警匪大火并……军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队密谋夺取能量源企图在地球掀起又一场腥风血雨此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）要开始自己梦寐以求的大学生活了但一切似乎都不那么顺利一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示为了获取魔方里的信息霸天虎开始了对萨姆的追击擎天柱为了保护萨姆而牺牲萨姆受其感召决定重新担负起自己的使命萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及他们在金字塔里发现了能量源而此时霸天虎的军队也赶到了埃及军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗
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